박홍배, '물적분할 시 MoM 도입' 자본시장법 개정안 발의

[아이뉴스24 김현동 기자] 물적분할 시 소수주주의 피해를 사전적으로 방지하는 법안이 나왔다. 고의 상장폐지를 막을 수 있는 방안도 법적으로 추진된다.

더불어민주당 박홍배 의원은 상장사가 핵심 사업부를 물적분할할 때 대주주를 뺀 소수주주 다수의 동의를 받도록 하는 '소수주주 다수결(MoM·Majority of the Minority)' 제도를 담은 자본시장률 개정안을 지난 11일 발의했다.

개정안은 자본시장법 제3편제3장의2에 제165조의21(물적분할의 승인결의에 관한 특례)을 신설하는 내용이다. 주권상장법인이 상법 제530조의12에 따른 물적분할을 추진할 경우, 같은 법 제530조의3제2항의 특별결의 요건에도 불구하고 대주주를 제외한 주주 중 출석 주주 의결권의 과반수, 대주주 보유분을 제외한 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성을 모두 받아야 승인이 가능하도록 했다.

물적분할은 모회사가 핵심 사업부를 떼어내 지분 100%를 보유하는 자회사로 만든 뒤 이를 상장하는 과정에서, 모회사 주가가 하락해 기존 주주가 가치 훼손을 떠안는 이른바 '쪼개기 상장' 논란을 불러왔다. 지배주주는 모회사 지배력을 유지한 채 자회사 상장 차익을 누리는 반면, 소수주주는 분할에 따른 가치 하락을 일방적으로 부담하게 되는 구조라는 지적이다.

정부는 2022년 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 통해 △구조개편계획 공시 강화 △자회사 5년 내 상장 시 거래소 상장심사 강화 △반대주주 주식매수청구권 부여(자본시장법 제165조의5) 등 이른바 '3중 보호장치'를 마련한 바 있다. 다만 이들 장치는 분할이 의결된 뒤 반대 주주가 시장가격에 주식을 팔고 나갈 수 있게 하는 사후적 보완 수단에 가까워, 분할 결정 자체에 소수주주 의사를 반영하기는 어렵다는 한계가 제기돼 왔다.

박 의원이 도입을 추진하는 MoM은 의결 단계에서 소수주주의 실질적 동의를 요구하는 사전적 통제 장치다. 지배주주와 소수주주 간 이해상충이 구조적으로 발생하는 거래에 대해 대주주를 제외한 주주 다수의 찬성을 별도 의결 요건으로 두는 방식으로, 미국·캐나다 등 주요국에서 활용되는 투자자 보호 제도와 유사하다. 박 의원실은 이를 통해 정보 비대칭과 이해상충 문제를 해소하고 분쟁을 사전에 예방할 수 있을 것으로 기대했다.

박 의원은 같은 날 고의적 상장폐지를 막기 위한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법) 개정안도 함께 대표발의했다. 재무상태가 양호한 상장사가 상장폐지를 목적으로 회계자료 제출을 거부하거나 감사 업무를 방해해 감사의견 거절을 유도하는 사례가 반복되고 있지만, 현행 제도에서는 이런 사실이 외부에 즉시 알려지지 않아 소수주주가 적시에 대응하기 어렵다는 문제의식에서다.

개정안은 회사가 정당한 이유 없이 △회계 장부·서류의 열람, 복사, 자료제출 요구나 조사 거부·방해·기피 △거짓 자료 제출 △그 밖에 대통령령으로 정하는 방법으로 감사인 직무수행 방해 시에 감사인이 해당 사실을 주주총회와 증권선물위원회에도 보고하도록 의무화했다. 이를 위반해 통보·보고하지 않으면 과태료를 부과하는 근거(제47조)도 신설했다. 금융당국과 투자자가 기업의 위법행위를 조기에 파악할 수 있도록 해 고의적 상장폐지 시도를 차단하겠다는 취지다.

박 의원은 "개정안은 소수주주 보호를 넘어 자본시장의 공정성과 투명성을 높이기 위한 제도 개선"이라며 "대주주는 지배력을 유지하면서 이익을 가져가고 소수주주는 주가 하락과 가치 훼손의 부담을 떠안는 일이 반복돼서는 안 된다"고 법안 발의 배경을 밝혔다.