'자회사·계열사' 중복상장 전면금지…"원칙 금지·예외 허용" 전환

[아이뉴스24 김민희 기자] 주주가치 훼손 요인으로 지적돼 온 중복상장 관행에 제동이 걸린다. 정부는 앞으로 모자회사 이중상장과 계열회사 상장을 원칙적으로 금지하고, 예외적으로 허용되는 경우에도 일반주주 보호 여부를 중심으로 엄격히 심사하기로 했다.

금융위원회는 18일 ‘자본시장 안정과 정상화 간담회’를 열고 이 같은 내용을 담은 자본시장 체질개선 방안을 발표했다. 주주보호 강화와 혁신기업 성장사다리 재설계에 초점이 맞춰졌다.

주주보호 분야에서는 중복상장 규율이 핵심 변화로 꼽힌다. 기존에는 물적분할 후 자회사 상장 등 일부 유형에 한해 제한적으로 규율했지만, 앞으로는 실질적 지배관계를 기준으로 범위를 확대하고 ‘원칙 금지·예외 허용’ 체계를 적용한다. 상장 필요성, 주주보호 수준, 경영 독립성 등을 종합적으로 심사해 제한적으로만 허용하는 방식이다.

중복상장 추진 시 모회사 이사회 책임도 강화된다. 자회사 상장이 이사회 결정 사항이라 하더라도, 모회사 이사회는 해당 상장이 일반주주에게 미치는 영향을 평가하고 그 결과를 공시해야 한다. 주주에게 불리하다고 판단될 경우 그 입장을 명확히 밝히고 자회사에 의견을 전달하는 절차도 제도화된다.

중복상장 심사 대상도 구체화된다. 외부감사법상 종속회사나 공정거래법상 계열회사 등 수직적 지배관계에 있는 회사(손자회사 포함)가 상장되는 경우가 모두 포함된다. 심사 기준 역시 상장 필요성, 주주와의 소통, 주주보호 수준, 경영·영업의 독립성 등을 종합적으로 반영해 판단한다.

저평가 기업에 대한 압박도 강화된다. 업종 내 하위 수준의 저PBR 기업을 정기적으로 공개하고 종목명에 별도 표식을 부여하는 방안이 도입된다. 다만 기업이 자발적으로 가치 제고 계획을 공시할 경우 일정 기간 대상에서 제외해 개선 유인을 병행한다.

합병이나 분할 등 주요 거래에서 공정가액 산정과 외부평가를 의무화하고, 이사회가 전체 주주의 이익을 기준으로 매수가격의 공정성 등을 검토한 뒤 찬반 입장을 공시하도록 하는 방안도 추진된다.

자산가치 왜곡 문제를 줄이기 위한 공시도 도입된다. 토지 등 주요 자산에 대해 장부가와 공정가치 간 차이를 주석으로 공시하도록 해 기업가치 판단의 왜곡을 줄이겠다는 취지다.

기관투자자의 감시 기능도 강화된다. 스튜어드십코드 적용 범위를 ESG 전반으로 확대하고, 이행 여부를 제3자가 점검해 공시하는 체계를 도입한다.

코넥스 시장의 경우엔 초기 기업 육성 기능을 강화하는 방향으로 재정비된다. 상장 수수료 일부를 지원하고 투자펀드를 확대하는 한편, 코스닥 이전상장 시 상장주선인 우선권을 부여해 증권사의 지정자문인 참여 유인을 높인다.

코스닥 시장은 ‘프리미엄(가제)’과 ‘스탠다드(가제)’로 구분되는 세그먼트 구조가 도입된다. 기업 규모와 실적에 따라 구간을 나누고, 요건 충족 여부에 따라 상·하위 시장을 이동하는 승강제를 적용한다. 프리미엄 세그먼트에서는 대표 기업 중심 지수를 개발하고 ETF를 연계해 투자 기반을 확대한다. 이를 통해 유망 기업이 코스피로 이전하지 않고도 코스닥 내에서 성장과 투자 유치를 이어갈 수 있는 환경을 조성한다는 구상이다. 제도 도입은 올해 하반기부터 의견을 수렴해 2027년 초 본격 가동될 전망이다.

시장 신뢰 회복을 위한 조치도 병행된다. 주가조작 합동대응단은 인력과 권한이 확대된다. 신고 포상금은 기존 ‘부당이득 기준 최대 30%’에서 ‘부당이득과 몰수금 합산 기준 최대 30%’로 확대된다.

불공정거래 처벌 수위도 높아진다. 그동안 시세조종에만 적용되던 원금 몰수 제도가 미공개정보 이용과 사기적 부정거래까지 확대된다. 회계부정에 대해서는 ‘원스트라이크 아웃’이 적용된다. 고의 분식에 가담한 책임자는 상장사 임원 취업이 제한되는 등 시장에서 퇴출된다.

이와 함께 신용평가회사, 회계법인, 증권사 리서치센터, ESG 평가기관 등을 대상으로 이해상충 관리와 정보교류 차단 관행을 점검하고 위반 시 엄정 조치할 방침이다.