상장사 M&A 절반이 대기업 계열사…벤처인수는 '깜깜'

[아이뉴스24 한수연 기자] 국내 상장사 M&A(인수합병)의 절반 이상이 그룹 내 구조개편을 의미하는 계열사 간 M&A인 것으로 나타났다. 특히 대기업집단은 계열사 간 M&A 비중이 일반기업보다 더 컸지만 벤처기업 등 비계열사 인수에는 소극적인 양상을 보였다.

12일 금융감독원에 따르면 지난 2016년부터 올해 상반기까지 3년6개월 간 국내 상장사 M&A는 총 812건(분할 132건·SPAC 합병 48건 제외)으로 이 중 계열사 간 M&A가 402건에 달해 전체의 절반가량을 차지했다.

특히 자산 5조원 이상의 대기업집단은 그룹 내부의 구조개편에 치중하면서 계열사 간 M&A 비중이 일반기업보다 더 컸다. 반면 벤처기업 등 국내 비계열사 상대 M&A에는 여전히 소극적이었다.

황승기 금감원 공시심사실 팀장은 "M&A를 통해 우리 경제에 역동성이 부여되려면 계열사가 아닌 외부기업 상대 M&A가 활성화될 필요가 있다"며 "특히 벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해서는 자금력 및 노하우 등이 풍부한 대기업의 역할이 중요하다"고 강조했다.

또 지분 전량이 아닌 일부 지분만의 취득으로 기업을 인수하는 경우가 전체의 65%에 달해 계열사 편입 이후 합병 등 추진 과정에서 지배주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성이 제기됐다.

물론 이를 방지하기 위해 상장사 M&A 시엔 거래가격 적정성에 대한 외부전문가의 평가를 받도록 하고 특히 계열사 간 거래가 대부분인 합병, 주식교환 등은 가격 산정방법을 구체적으로 규정하는 등 합병가액 등에 대한 규제가 있다. 그러나 법규를 통한 직접규제는 소수주주 보호에 한계가 있는 상황이어서 이사회와 시장 등에 의한 자율적 감시 기능 제고가 시사된다.

한편 국내 상장사 대부분은 해외(Cross-border) M&A엔 소극적인 경향을 보였다. 실제 해외기업을 상대로 한 M&A는 전체 주식·영업 양수도 거래건수의 11%에 불과했다.

특히 상대기업의 소재 국가별로 주식·영업의 양수 및 양도 거래양태가 다르게 나타났다. 중국을 비롯한 아시아 기업과는 주식·영업의 양도거래가, 유럽 기업과는 주식·영업의 양수거래가 주로 발생했고 북미기업과는 양수·양도거래가 균형적으로 발생했다.

이들 상장사는 회사법상의 M&A를 제도 본래의 취지 외에 경영상의 다양한 목적을 위한 수단으로 활용했다. 회사를 분리한 후 신설 법인의 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 인적분할을 공개매수와 결합해 지주회사 체제로 전환하거나, 신주를 발행해 다른 회사 주주가 가진 주식 전부와 교환함으로써 상호 간 완전 모자회사 관계를 형성하는 주식교환을 100% 지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화에 활용하기도 했다.

이에 금감원은 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해서는 충분한 공시가 이뤄지도록 심사를 강화하고 지주회사 전환이나 자발적 상장폐지 등 리스크를 가진 M&A에 대해서는 각 거래의 특성에 맞는 맞춤형 심사를 실시할 방침이다.

황 팀장은 "상장사들이 인적분할이나 주식교환 등 M&A 제도를 다양하게 활용함에 따라 관련 리스크에 대한 충실한 공시 및 투자자의 세밀한 주의가 필요하다"며 "특히 대기업집단의 구조개편 등 투자자 및 시장에 미치는 영향이 큰 M&A에 대한 모니터링을 집중적으로 할 것"이라고 밝혔다.

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