삼성증권·UBS, 세미파이브 IPO 실사 '구멍'

[아이뉴스24 김민희 기자] 반도체 설계(Design House) 기업 세미파이브의 기업공개(IPO) 주관사인 삼성증권과 UBS증권이 실사 과정에서 주의 의무를 부실하게 수행했다는 지적이 나오고 있다. 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 발생한 기업을 비교 대상 기업에 포함했다는 이유에서다.

세미파이브는 지난 17일 금융감독원에 제출한 증권신고서에서 글로벌 반도체 설계 자동화(EDA) 기업 시놉시스(Synopsys)를 비교기업군에 포함해 공모가를 산정했다.

시놉시스는 지난 7월 글로벌 시뮬레이션 소프트웨어 기업 앤시스(Ansys)와 350억달러(약 48조원) 규모 합병을 완료했다.

통상 최근 6개월 내 M&A가 진행된 기업은 비교기업으로 삼지 않는다는 것이 금융감독원과 거래소의 상장 심사 기준이다. 실제 같은 시기 상장을 추진 중인 인공지능(AI) 반도체 설계 기업 노타(NOTA)는 해당 합병 사실을 반영해 시놉시스를 비교 기업군에서 제외했다. 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생한 기업을 비교 대상으로 삼을 경우 공모가 산정에 왜곡이 벌어질 수 있기 때문이다.

세미파이브는 공모가 산정을 위한 비교 기업에 시놉시스를 포함했으나, 주관사인 삼성증권과 UBS는 실사 과정에서 이를 걸러내지 못했다. 그 결과 합병 완료 기업을 포함한 비교기업군을 기반으로 공모가가 산정됐다. 세미파이브는 이번 IPO를 통해 신주 540만주를 모집하며, 총 공모금액은 1134억~1296억원 규모다. 주관사인 삼성증권과 UBS증권 서울지점은 각각 378만주(인수대가 24억원), 162만주(10억원)를 인수할 예정이다.

업계에서는 시놉시스-앤시스 합병이 업계 내 ‘대형 이슈’로 널리 알려져 있었던 만큼, 주관사 실사 과정에서 충분히 인지할 수 있었던 사안이라고 지적한다. 합병으로 인한 가치 변동을 고려하지 않았다면 공모가 산정의 객관성과 투자자 보호 측면에서 중대한 결함이 발생할 수 있다는 것이다.

특히 이번 사례는 지난해 ‘파두 사태’ 이후 강화된 주관사 실사 제도의 실효성에도 의문을 던진다. 당시 파두는 상장 직전 실적이 급감했음에도 이를 공시하지 않아 상장 후 주가가 폭락했고, NH·한국투자증권 등 주관사는 부실 실사 논란에 휘말렸다. 이후 금융위원회와 금융감독원은 주관사 내부통제 기준을 강화하고, 잠정실적 공시와 비교기업 검증 항목을 세분화하는 제도 개선을 추진한 바 있다.

그럼에도 세미파이브의 증권신고서에는 최근 합병 완료 기업이 포함됐고, 비교기업군인 시놉시스의 시가총액이 약 1132조원으로 세미파이브의 예상 시총(8092억원)의 1000배 이상이라는 점에서 비판이 제기된다.

자본시장법은 증권을 모집하는 주관사에 증권의 인수 및 모집 과정에서 필요한 적절한 주의를 다해야 한다는 의무를 부과하고 있다. 또 주관사가 투자 판단에 중대한 영향을 미치는 사항을 누락할 경우, 발행인과 함께 손해배상 책임을 지도록 규정돼 있다.