정준혁 교수 "주식양수도 M&A시 일반주주 매수청구권 도입해야"

[아이뉴스24 고정삼 기자] 주식양수도 방식의 인수합병(M&A) 거래에서 일반주주들을 보호하기 위한 제도적 장치가 전무하다는 지적이 나왔다. 해당 방식의 M&A에는 일반주주들이 참여하지 못하고, 지분 매각 기회도 갖지 못하기 때문이다. 이에 일반주주들이 보유하고 있는 주식을 인수자에게 공정가격에 처분할 수 있도록 하는 M&A 매수청구권 제도가 주주 보호 방안으로 거론된다.

17일 한국금융연구원이 개최한 '주식시장 투자자보호 정책 강화' 세미나에서 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "M&A 수단으로 가장 많이 쓰이는 주식양수도 방식에서는 일반투자자가 투자를 회수할 수 있는 방법이 전혀 없다"고 지적했다.

M&A는 기업의 인수와 기업 간 합병을 말하는데, 수단으로는 합병, 영업양수도, 주식양수도 등이 있다. 국내에서는 대부분의 M&A 거래가 주식양수도 방식으로 이뤄지고 있다. 주식양수도 방식은 지배주주가 보유하고 있는 지분을 매수인이 사적계약을 통해 취득하는 형태다.

정 교수는 "국내 M&A거래에서는 지배주주가 가지고 있는 지분을 새로운 인수인에게 매각하는 주식양수도 방식이 압도적으로 많다"며 "누가 새로운 지배주주·경영인이 되느냐에 따라 주가가 바뀌는데, 기업사냥꾼이 기업의 핵심 자산을 약탈할 목적으로 매수하면 일반주주들이 피해를 입게 된다"고 말했다.

실제 공정거래위원회에 따르면 최근 5년간(2017~2021년) 기업결합신고 대상 전체 거래는 1천293건으로, 이 중 주식양수도 방식이 83%(1천70건)나 차지한 것으로 나타났다. 반면 영업양수도와 합병으로 진행된 M&A 거래는 각각 15.4%(199건), 1.9%(24건)에 불과했다.

나라밖 국가들의 주식양수도 방식 M&A 관련 입법례를 살펴보면 일반투자자를 보호할 수 있는 장치가 대부분 마련돼 있다는 설명이다.

정 교수는 "미국도 우리나라와 마찬가지로 지배주주 지분 매각에 별다른 제한을 두고 있지는 않다"면서도 "새로운 인수인이 경영에는 관심이 없고, 기술에만 관심이 있는 약탈자로 판단된다면, 지분을 매각할 수 없는 선관주의 의무가 판례로 정립돼 있다"고 강조했다.

또 "영국과 유럽연합(EU)은 새로운 인수인이 회사의 모든 주주들에게 매각 기회를 제공한다"며 "일반주주들은 주식가치 증대에 관심이 없는 인수인이라고 판단되면 자기지분을 새로운 인수인에게 매각하면 된다"고 설명했다.

그는 "일본, 중국, 캐나다 등도 관련 제도가 있고, 미국도 지배주주에게 일정 의무를 부과하는 방식으로 일반주주들을 보호하는 장치가 마련돼 있다는 점에서 사실상 한국만 관련 제도가 없는 셈"이라고 지적했다.

정 교수는 주식양수도 방식의 M&A에서 일반주주들을 보호하기 위해 M&A 매수청구권 제도를 도입할 필요가 있다고 주장했다. 이 제도는 새로운 인수인이 일반주주들에게 보유 주식을 공정가액(시가)에 처분할 수 있도록 선택권을 부여하는 것을 말한다.

정 교수는 "M&A 매수청구권 제도는 기업가치를 증가시키는 인수인에게는 부담이 되지 않지만, 기업 약탈자에게는 부담되는 제도"라며 "나쁜 인수인은 지배지분뿐만 아니라 모든 주식을 매입해야 하기 때문에 대금 부담이 크게 증가해 거래가 좌절될 가능성이 있다"고 말했다.

이어 "이 제도가 도입되면 인수인의 현황, 인수 후 경영계획 등을 밝히게 함으로써 M&A 거래의 투명성이 높아질 수 있다"고 덧붙였다.

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