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[권해주] M&A와 우회상장의 미묘한 관계


 

인수합병(M&A)과 우회상장 간 미묘한 관계를 풀어보기 위한 금융당국의 고민이 계속되고 있다.

기업간 결합을 의미하는 M&A는 중소·벤처기업의 도약과 이들에 자금을 대는 벤처캐피털의 자금회수수단 확보를 위해 더 활성화돼야 마땅하다. 우회상장도 M&A의 일종으로 증권시장의 부실한 상장기업들을 구조조정하는 순기능을 한다.

그러나 그간 코스닥시장의 우회상장은 부실기업의 공개시장 진출과 불공정 거래 유발 등 '못된 짓'의 수단으로 전락한 측면이 강했다.

금융감독위원회에 따르면 지난해 67건의 코스닥시장 우회상장 중 건전한 M&A는 25건에 불과했다. 나머지는 즉시 시장에서 퇴출돼야 마땅한 14건을 포함해 모범적이지 못한 사례가 대부분이었다.

이에 따라 금감위는 9일 장외기업의 우회상장 시 합병요건을 적용해 심사를 강화하는 대책을 내놨다. 표면적으로 보면 지난해 7월 이전으로 되돌아 간 수준에 그친 것으로 보인다.

지난해 7월 말 한국증권선물거래소 코스닥시장본부는 중소·벤처기업의 M&A 활성화를 위해 기존에 적용했던 합병요건을 장외기업이 상장기업보다 ▲자산 ▲자본금 ▲매출액 중 2가지 이상이 큰 경우에만 적용시키기로 제도를 바꾼 바 있다.

그러나 결과는 부실기업의 M&A가 활개를 치는 현상으로 나타났고, 금융당국이 다시 이전 수준으로 복귀하는 대책을 내놓기에 이른 것이다.

이처럼 M&A와 우회상장은 같은 모습으로 움직이지만, 또 달리 작용하는 미묘한 관계를 보인다. 부실기업의 우회상장을 막고, 건실한 M&A는 촉진시킬 수 있는 방안을 마련하기 어려운 이유다.

이번 조치는 합병의 유형별로 각기 다른 합병요건을 적용하는 한편, 이를 충족시키지 못할 땐 우회상장 즉시 시장에서 퇴출시키는 강력한 '채찍'을 포함하고 있다.

또 우회상장 시 상장기업의 최대주주가 바뀌는지를 제재 여부의 기준으로 삼는 변화를 꾀했다. 이는 건실한 M&A를 제한하지 않도록 하는 배려지만, 자칫 부실기업의 악용수단이 될 수 있다는 우려가 제기된다.

그런가 하면 우회상장이 유가증권시장으로 이전될 조짐이 나타나고 있는 가운데, 유가증권시장은 이번 조치에서 제외된 점도 문제로 지적된다.

무엇보다 우회상장 정보를 이용한 불공정 거래가 근절돼야 하는데, 이에 대해 감시를 강화한다는 방침 외에 명확한 대안이 제시돼지 못한 한계도 나타났다.

금감위의 이번 대책으로 부실한 우회상장을 추진하는 기업들과 금융당국은 다시 한 번 일전을 벌이게 됐다. 아직까지 성긴 제도를 악용해 건전한 M&A의 활성화를 가로막는 세력들이 계속해서 대두할 것으로 보인다.

금융당국과 M&A 전문가들이 올곧은 '한국형 M&A 제도'의 정착을 위해 머리를 더 맞대야 할 시점이다.

/권해주기자 postman@inews24.com






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