"중복상장시 모회사 '특위' 활용⋯결의 공정성 강화"

[아이뉴스24 성진우 기자] 예외적 중복상장시 모회사 이사회 결의 과정에서 특별위원회를 활용할 필요가 있단 제언이 나왔다. 공정성 보장을 통해 주주보호를 제고할 수 있단 이유다.

왕수봉 아주대 경영학과 교수는 27일 한국거래소에서 개최된 '중복상장 제도개선 세미나'에서 "특별위원회는 주주영향 평가 등 모회사 이사회의 주주보호를 위한 의무 수행 각 단계에서 활용될 수 있다"고 강조했다.

올해 세 번째로 마련된 이날 세미나는 중복상장 제도개선 관련 학계, 업계 등 다양한 의견을 수렴하기 위해 마련됐다. 지난 3월18일 금융당국은 중복 상장에 대한 원칙적 금지 방침을 밝힌 바 있다. 향후 물적분할 자회사를 비롯해 공정거래법상 지배관계에 있는 계열사가 모두 상장 금지된다. 다만 예외로 중복상장을 허용할 땐 모회사 주주동의 등이 필요하다.

이날 발제자로 나선 왕수봉 교수는 그간 자회사 상장 과정에서 모회사 일반주주 보호 노력이 부족했다고 운을 뗐다. 상장은 자회사 이사회의 결정 사항이란 이유였다. 그러나 상법 개정에 따라 이제 모회사 이사회는 법적으로 수행가능한 범위 내에서 일반주주를 위해 충실한 노력을 의무적으로 기울여야 한다.

왕 교수는 이를 위해 이해관계가 없는 독립이사 등으로 구성된 특위를 결의 과정에서 활용해야 한다고 주장했다. 독립성, 전문성을 갖춘 위원회 자문을 통해 이사회 의사결정 공정성과 주주보호를 제고해야 된단 취지다.

그러면서 회사마다 다양한 방식으로 특위 구성이 가능하단 점을 강조했다. 그는 "특위는 법령상 기관이 아니라 이사회 내부에 자율적으로 구성하는 임의적 기구"라며 "회사의 구체적 사정에 따라 전원을 내부 독립위원으로 구성하거나, 외부 인사를 활용하는 등 회사 상황에 따라 구성을 다르게 할 수 있다"고 말했다.

실제로 과거 셀트리온과 셀트리온제약이 합병을 추진할 때도 사외이사 전원으로 구성된 특위를 활용한 바 있다. 최근 신세계푸드의 이마트 완전 자회사 편입 과정에서도 특위가 두 차례 구성돼 반대주주 주식매수청구권 행사가격 인상 등 추가 방안이 도출되기도 했다.

이사회 내 특위는 모회사 이사회가 의무 각 부문에서 폭넓게 활용될 수 있다. 이날 왕 교수가 제시한 구체적인 의무 사항은 △주주영향 평가 △주주 보호방안 마련 △주주소통 △찬반의견 결의·통지 △공시 등 총 다섯 가지다.

특히 주주영향 평가 단계에서 주주영향 평가를 작성하고 결의하는 과정이 수반되는데, 특위를 통한 결의가 가능하다. 또 실제 주주총회에서 찬반의견을 결의할 때도 직접적으로 특위를 활용된다.

다만 특위를 활용할 경우 반드시 독립성과 전문성이 담보되어야 한다. 상장 관련 정보를 사전에 충분히 검토하고, 필요한 경우 법률·재무 등 부문 외부 전문가를 선임할 수 있어야 제대로 작동할 수 있다.