"중복상장 주주동의시 'MOM' 고려⋯지배주주 완전 배제"

[아이뉴스24 성진우 기자] 예외적 중복상장시 주주동의 방식으로 지배주주 의견을 완전 배제하는 '소수주주 다수결'(MOM) 방안도 고려해야 한단 제언이 나왔다.

남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 20일 한국거래소에서 열린 '중복상장 제도개선 세미나'에서 "MOM은 가장 강력한 일반 주주보호 방식"이라며 "주요 국가들도 상장폐지 등 기업의 핵심 가치가 변경되는 데 이를 적용하고 있다"고 말했다.

이날 세미나는 중복상장 제도 개선을 앞두고 주주동의 방식에 대한 업계, 학계 등 의견을 청취하기 위해 개최됐다. 앞선 3월 금융당국은 자본시장 정상화를 위해 중복 상장에 대한 원칙적 금지 방침을 밝힌 바 있다.

기존엔 물적분할 상장 시에만 심사 통과가 불가능했지만, 앞으로는 물적분할 자회사 상장은 물론이고 공정거래법상 지배관계에 있는 계열사가 모두 상장 금지 대상에 오르게 된다. 만약 중복상장을 예외로 허용할 땐 모회사 주주의 권익 훼손을 방지하기 위해 주주동의가 필요하지만, 아직 구체적인 지침은 도출되지 않은 상황이다.

이날 남길남 연구원은 모회사 주주동의 방법 중 하나로 소수주주 다수결 방안을 제시했다. 최대주주 등 지배주주 의결권을 완전히 표결에서 배제하고, 일반주주(소주주주)의 과반 동의를 받는 방식이다.

이는 지배주주의 영향력을 차단해 일반주주를 보호하는 가장 강력한 방안이다. 실제로 미국, 영국, 홍콩 등 주요 국가에선 이미 소수주주 보호 장치로 이를 도입한 상태다. 가령 홍콩은 자회사가 모회사 실적의 25%를 초과할 경우 MOM 방식의 주주동의가 필요하다.

다만 MOM은 부결 가능성이 매우 높단 단점이 있다. 일반 주주의 응집력이 부족하단 이유에서다. 남 연구원은 "주주들이 직접 주주총회에 참석할 만큼 문제 제기에 적극적으로 동참할 유인이 적다"고 말했다.

또 주주확인 등 동의 절차에 사 측 비용이 과도하게 소요될 수 있다. 최소한 4~5억원, 대기업의 경우엔 10억원이 넘는 금액이 절차에만 소요될 수 있다.

남 연구원은 '3% 룰'을 적용한 일반결의 방식도 언급했다. 출석 주식수의 과반 찬성, 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 받되 최대주주 등 의결권을 3%로 제한하는 방식이다. 부결 가능성이 작고, 소수주주 의사가 상대적으로 더 반영될 수 있지만 우호 지분 분산 등 규제 회피 시도가 예상된다.

모회사 주주동의 의무화 여부를 두고는 완전 자율에 맡기는 '이사회 의무 중심'을 비롯해 부분적·전면적 주주동의 의무화 방안을 제시했다.

부분적 주주동의는 자회사의 독립성이 매우 높거나, 모회사 실적 내 비중이 낮은 경우 주주동의를 요구하지 않는 방식이다. 남 연구원은 "이 경우 한국거래소의 별도 객관적 기준이 필요하다"면서도 거래소의 재량이 갖고 있는 불완전성에 대한 우려가 생길 수 있다"고 말했다.

전면적인 주주동의 의무화 방안은 자회사의 실적 비중이 10% 이하인 경우만 예외로 하고, 모회사 이사회가 무조건 주주동의를 받아야 한다. 다만 자회사 경영 독립성 침해, 막대한 비용 부담 등 단점이 제기된다.

마지막으로 이사회 의무 중심 방안은 모회사 이사회에 주주동의를 자율적으로 맡기는 방식이다. 즉, 이사회가 주주영향 평가, 주주 보호방안 마련 등 의무를 충분히 이행했을 경우 이사회 결정을 존중해야 한단 견해다. 가장 모회사 일반주주의 의사 반영이 어려운 방식이지만, 신속한 의사 결정이 가능하고 주총 관련 비용이 절감될 수 있다.