[아이뉴스24 김현동 기자] VIG파트너스의 의료기기 업체 비올 경영권 인수와 자발적 상장폐지 이면에는 기존 최대주주인 DMS와의 매각 인센티브가 있는 것으로 드러났다.
25일 비올 공개매수 주체인 비엔나투자목적회사(이하 '비엔나')가 금융감독원에 제출한 DMS와의 주주간 계약에 따르면, 비엔나투자목적회사가 비올 주식을 모두 처분하는 경우 DMS에 일정 조건의 인센티브를 제공한다.
비엔나와 DMS 간의 주주간 계약 기간은 최초 공개매수 결제일(7월9일)부터 2026년 3월17일까지다. 이 기간 동안 비엔나는 5인의 이사와 1인의 감사 후보자를 지명할 수 있다. DMS는 3인의 이사 후보자를 지명할 수 있다. DMS의 이사회 의결권은 37.5%에 불과하지만, 의결권 공동행사(사전 서면 동의권)이라는 거부권이 있어서 일방적인 결정은 어렵다. 특히 비엔나가 비올 주식을 모두 처분할 경우, DMS에게 일정한 산식에 따라 계산한 인센티브를 지급한다는 조항이 있어 주목된다.

비엔나 측은 '일정한 산식에 따른 인센티브'에 대해 "DMS에 대한 인센티브는 매각대상 7%에 한정해서 제공되는 제한적인 인센티브로, 통상적인 언아웃보다 낮은 수준의 추가 보상"이라고 밝혔다.
DMS가 비엔나에 매각한 비올 주식은 408만9339주로 보유 주식(2030만4675주)의 20% 수준이다. DMS는 408만주를 제외한 나머지 1621만5336주를 비엔나에 현물출자하고 그 대가로 비엔나의 발행 신주 4053만8340주를 받기로 했다. 비엔나가 DMS로부터 취득한 주식 408만주에 대해서만 일정 수준의 인센티브를 준다는 것이다. 그렇지만 1주당 1만2500원이라는 거래금액에 경영권 프리미엄이 부가된다는 것이다.
비엔나 측은 정확한 인센티브에 대해선 "주주간 계약사항이라서 정확한 산식에 대해선 밝힐 수 없다"는 입장이다.
비엔나는 DMS 소유의 비올 주식 2030만4675주(34.76%)를 2538억원(1주당 1만2500원)에 인수했다. 그러면서 잔여 주식을 공개매수하기로 하고, 공개매수 가격도 DMS 지분 취득가와 동일하게 책정했다. 공개매수 가격은 최근 상장폐지를 위한 공개매수 가격을 참조해 산정했다. 최대주주였던 DMS 입장에서 경영권 프리미엄을 받지 않았던 셈인데, 주주간 계약에서의 인센티브가 일종의 프리미엄으로 풀이된다.
비엔나는 DMS 지분 인수 대금을 마련하기 위해 공개매수 사무취급자인 NH투자증권으로부터 연 5.5%의 주식담보대출을 받았다. 해당 차입금의 만기는 최초 인출일로부터 9개월로 주주간 계약과 동일한 기간이다.
이는 비엔나의 비올 상장폐지를 위한 기한이 9개월로 정해졌다는 것으로 볼 수 있다. 내년 3월17일까지 잔여 지분 전량 매입과 상장폐지 및 엑시트까지 계획돼 있다는 것이다.
비엔나는 비올의 잔여 주식 3743만8265주(64.09%)를 공개매수 대상으로 하고 있다. 만약 최소 목표물량(1212만5998주, 20.76%) 이상으로 공개매수 청약이 이뤄지지 않을 경우 2차 공개매수가 진행될 수도 있다는 것이다.
/김현동 기자(citizenk@inews24.com)
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