휴온스·휴온스랩, 합병 '우회상장' 심사 시험대

[아이뉴스24 윤희성 기자] 금융당국이 중복상장 가이드라인을 통해 계열회사 간 합병을 통한 우회상장도 심사 대상에 포함하면서 휴온스와 휴온스랩의 흡수합병이 새로운 국면을 맞게 됐다. 핵심 비상장 자회사가 상장사와 합병해 사실상 증시에 입성하는 경우에도 모회사 주주 보호 절차를 거쳐야 한다는 원칙이 적용되기 때문이다.

7일 금융투자업계에 따르면 금융당국은 중복상장 가이드라인에서 상장사가 비상장 종속·계열회사와 합병하는 경우도 중복상장 심사 대상으로 명시했다. 이 경우 모회사 이사회는 주주영향 평가와 보호방안 마련, 주주소통 또는 동의 확인, 찬반 결의·통지·공시 등 5대 의무를 이행해야 한다. 또 상법상 감사위원 선임 시 적용되는 3%룰에 준해 참여 주식 과반과 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 권고했다.

이번 기준을 적용하면 지난 5월 발표된 휴온스와 휴온스랩의 흡수합병도 중복상장 심사 대상에 포함된다. 금융위원회는 상장규정 개정안 관련 조문을 근거로 휴온스와 휴온스랩의 합병이 비상장사의 상장 효과가 발생하는 우회상장 유형에 해당할 수 있다고 밝혔다. 한국거래소가 공익 실현과 투자자 보호를 위해 상장예비심사가 필요하다고 판단할 경우 중복상장 심사 기준이 적용된다.

휴온스랩은 휴온스글로벌이 지분 64.1%를 보유한 비상장 자회사이며, 휴온스 역시 휴온스글로벌이 40%대 지분을 보유한 계열사다. 가이드라인은 동일한 모회사가 20% 이상 지분을 보유한 계열회사를 수직적 지배관계로 판단하고 있어, 휴온스글로벌이 양사의 모회사로 인정될 가능성이 높다.

휴온스글로벌 주주들은 그룹의 핵심 비상장 자회사인 휴온스랩이 다른 계열 상장사로 편입될 경우 기업가치가 훼손될 수 있다며 반발해왔다. 반면 휴온스글로벌은 합병의 사업적 타당성을 충분히 설명해왔다는 입장이다.

이에 따라 주주총회를 앞두고 휴온스글로벌 이사회가 가이드라인에서 요구하는 주주 보호 절차를 충실히 이행했는지가 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 휴온스글로벌은 당초 이달 3일로 예정했던 임시주주총회를 연기했다.

휴온스글로벌 관계자는 "임시주주총회를 연기하면서부터 금융당국 가이드라인에 맞춰 절차를 진행하겠다는 입장을 유지하고 있다"라며 "가이드라인 내용을 검토한 뒤 관련 일정을 다시 안내하고 절차를 진행할 계획"이라고 말했다.

소액주주 연대 플랫폼 액트 관계자는 "주주총회 전 주주연대와 협의해 휴온스글로벌에 서한을 보내거나 추가 행동에 나서는 방안을 논의할 것"이라고 밝혔다.