모자회사 중복상장 특례심사 도입…주주동의 '3%룰' 적용

[아이뉴스24 윤희성 기자] 모자회사 중복상장 신청 시 주주충실 의무 등 5대 의무를 부과하고, 주주동의 방식으로 '3%룰'을 적용한다.

금융위원회는 6일 이 같은 내용의 중복상장 규율의 세부 기준을 담은 가이드라인 개정안을 발표했다.

모회사 이사회에는 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무가 부과된다. 구체적으로 △중복상장이 주주에 미칠 영향 평가 △자사주 소각 등 주주 보호방안 마련 △주주와의 소통 및 동의 여부 확인 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통보 △단계별 공시다. 독립적인 특별위원회의 사전 심의와 의결을 거치도록 했다. 해당 기준은 해외 거래소 중복상장에도 동일하게 적용되며, 위반 시 최대 10억원의 제재금과 1일 매매거래 정지 등의 제재를 받을 수 있다.

자회사가 상장을 추진할 경우에는 특례심사를 거쳐야 한다. 자회사는 영업·경영이 모회사로부터 독립돼 있어야 하며, 주력 사업이 모회사에 과도하게 의존하거나 주요 경영 의사결정이 모회사에서 이뤄질 경우 독립성 요건을 충족하기 어렵다. 모회사 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 상장에 찬성 의결했는지도 심사 요건으로 반영된다.

모회사 주주 보호 노력의 핵심 판단 기준인 주주동의 방식은 상법상 감사위원 선임 방식을 준용해 3%룰로 정해졌다. 3%룰은 대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%까지만 인정하는 제도다. 금융위는 3%룰이 일반주주의 참여를 적극적으로 이끌어내야 하는 만큼 실무적으로 까다로울 것이라고 전망했다.

앞서 주주동의 방식으로는 3%룰을 비롯해 MOM(Majority of Minority·일반주주 과반 동의) 방식이 함께 거론됐다. 금융위는 "MOM 방식은 지분 비례 원칙과 달리 특정 주주에게 불비례적인 권한을 부여하는 구조여서 법무부가 도입을 권고하기 어렵다고 판단했다"라고 밝혔다.

주주동의 적용 방식은 사안별로 나뉜다. 물적분할 자회사는 주주동의가 의무다. 이외 일반적인 중복상장의 경우 주주동의를 받으면 주주 보호 노력을 충실히 이행한 것으로 추정하고, 동의를 받지 못한 경우에는 개별 사안을 엄격히 심사한다. 다만 매출·영업이익·자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의 없이도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 의결했다면 요건을 충족한 것으로 추정한다.

규정 개정안과 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 행정예고를 거쳐 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 확정·시행될 예정이다.