"신세계푸드-이마트 '반값 합병'…주주가치 훼손"

[아이뉴스24 김민희 기자] 밸류파트너스자산운용이 신세계푸드와 이마트 간 포괄적 주식교환을 두고 합병가와 의사결정 구조 전반이 지배주주에 유리하게 설계됐다고 주장했다.

밸류파트너스자산운용은 지난 20일 신세계푸드 경영진과 이사회에 주주서한을 보내 신세계푸드와 이마트 간 포괄적 주식교환과 관련해 “지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생하는 구조”라며 주주가치 훼손 우려를 제기했다고 22일 밝혔다.

서한에 따르면 신세계푸드의 합병가는 5만191원으로, 2025년말 기준 주당 순자산가치(NAV) 9만4692원의 약 0.53배 수준에 불과하다. 밸류파트너스 측은 이를 두고 “사실상 청산가치의 절반 수준에서 거래가 이뤄지는 것”이라고 주장했다.

외부 평가와의 괴리도 크다는 지적이다. 이마트 측 자문 회계법인 한울회계법인은 17만6080원~30만9854원, 신세계푸드 측 자문인 회계법인 숲은 12만8787원~19만1035원의 가치 범위를 제시했는데, 실제 합병가는 이보다 크게 낮은 수준에 형성돼 있다.

지배구조도 문제로 지목됐다. 정용진 회장이 이마트 지분 28.85%를 보유하고 있고, 이마트는 신세계푸드 지분 71.18%를 보유하고 있는 구조다. 이 같은 구조에서는 일반주주의 의사 반영이 제한될 수밖에 없다는 입장이다.

이사회와 특별위원회의 독립성·전문성 부족도 도마에 올랐다. 밸류파트너스는 신세계푸드 이사회 및 특별위원회 위원들이 지배주주 영향 아래 선임된 데다, 재무·기업가치 평가·자본시장 관련 전문성이 충분하지 않다고 지적했다. 실제 위원 구성은 관세·조세·경영 등 다양한 분야로 이뤄져 있으나, 거래 공정성 판단에 필요한 전문성과는 거리가 있다는 평가다.

자산 평가 기준의 일관성 문제도 제기됐다. 신세계푸드는 2025년 하반기 급식사업을 약 주가순자산비율(PBR) 4배 수준으로 외부에 매각한 반면, 동일 회사 전체 가치는 순자산의 절반 수준으로 평가되고 있어 상반된 기준이 적용되고 있다는 지적이다.

합병 추진 과정에서 일반주주가 투자 성과를 확인할 기회를 갖지 못했다는 점도 강조됐다. 신세계푸드는 약 500억원 규모의 화장품 ODM 투자 이후 곧바로 합병 절차에 착수했으며, 해당 투자 성과와 리스크가 충분히 반영되지 않았다고 주장했다.

또한 재무 여력이 있음에도 주주가치 제고 조치가 이뤄지지 않았다는 점도 지적했다. 신세계푸드는 2025년말 기준 약 200억원 수준의 순현금(금융부채를 차감한 순현금성자산)을 보유하고 있음에도 자사주 매입과 수각 등을 실행하지 않았다.

밸류파트너스자산운용은 이에 따라 합병 이전 자사주 매입·소각, 소수주주 과반 동의 절차 도입, 기업가치 산정 가정의 전면 공개 등을 요구했다.

윤종엽 밸류파트너스자산운용 대표이사는 “일반주주는 특혜를 요구하는 것이 아니라 대주주와 동일한 1주의 가치를 요구하는 것”이라며 “현재와 같은 구조는 지배주주에게 유리하게 일반주주의 재산이 이전되는 결과를 초래할 수 있다”고 밝혔다.