"개정상법 발효 전 마지막 주총…다수 '우회 전략' 등장"

[아이뉴스24 성진우 기자] 본격적인 개정 상법 발효를 앞두고 상장사들이 올해 주주총회에서 감사위원 수 확대 등 다양한 우회 전략에 나설 것이라는 전망이 나왔다.

구현주 법무법인 한누리 변호사는 3일 서울 여의도 한국경제인협회에서 열린 '개정 상법으로 달라질 주주총회' 세미나에서 "올해 정기 주주총회 결과가 향후 회사별로 일반주주의 이사회 진입 가능성을 가늠케 하는 분기점이 될 것"이라고 말했다.

올해 3월 정기 주주총회는 작년 통과된 상법 개정안이 적용되기 전 마지막 주주총회다. 1차 상법 개정안에 따라 감사위원 선임·해임 시 적용되는 '3%룰'이 오는 7월부터 적용된다. 집중투표제 의무화 등을 골자로 한 2차 상법 개정안도 9월부터 시행될 예정이다.

따라서 상장사들은 올해 주주총회에서 상법 개정 효력을 무력화시킬 수 있는 다양한 우회 방안을 선제적으로 도입할 가능성이 크단 분석이다.

대표적으로는 감사위원회 위원 수 확대가 꼽힌다. 감사위원 수를 3인 초과로 늘려 분리선출 감사위원이 과반수를 충족시킬 수 없도록 만드는 방식이다. 구 변호사는 "감사위원을 5인으로 증원할 경우 분리선출 감사위원 2인이 실질적으로 의사 결정에 영향을 미치기 쉽지 않게 된다"고 말했다.

또 집중투표제 의무화를 회피하기 위해 이사의 수를 조정하는 시도가 등장할 수 있다. 정관 변경을 통해 이사 정원 수를 올해 미리 하향 조정하는 것이다. 그럼 향후 선임 대상 이사 주 자체가 축소되면서 집중투표제가 적용되지 못하는 경우가 생긴다.

구 변호사는 "가령 이사회 정원을 5인으로 조정한 뒤 감사 위원회를 두고 임기를 3년으로 둘 수 있다"며 "이 경우 분리선출 감사위원 2인 외 나머지 이사 3인을 1년 주기로 매년 선임하면서 집중투표제를 실행하지 않을 수 있다"고 했다.

일부 상장사 정관에 이미 명시된 바 있는 '시차임기제'를 적극적으로 활용할 가능성도 제기된다. 구 변호사는 "임시 주주총회에서 아직 임기가 남은 이사를 사임시키고 곧바로 재선임하는 방식으로 이사 임기를 조정할 수 있다. 이 경우에도 집중투표제를 시행하기가 어려워진다"며 "반드시 정관에 명시하지 않더라도 충분히 우회 전략으로 등장할 수 있다"고 전망했다.

이 같은 전략에 일반주주는 제한적으로 대응할 수밖에 없어서 보다 더 정교한 주주제안이 필요하단 조언이다.

구 변호사는 "일반주주에겐 주주제안이 유일하고 적극적인 수단"이라며 "다만 현행 상법상 이사회 안건 상정에 앞서 주주제안이 이뤄질 수밖에 없다. 이사회 상정 안건을 예측해 시나리오별 주주제안 전략을 마련해야 한다"고 했다.

이어 "특히 분리선출 감사위원이 추가 선임될 가능성을 고려해 후보 주주제안을 고려할 필요가 있다"고 덧붙였다.