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이재용 재판부가 물었다…"삼성물산-제일모직 합병비율 보고서 왜 필요했나?"


前 안진 직원 "시가 기준 비율 합당하다는 입증 위해…이사회 설명 자료로 생각"

[아이뉴스24 민혜정 기자] "증인은 삼성물산과 제일모직 합병에 왜 합병비율 검토 보고서가 필요했다고 생각하나?"

서울중앙지법 형사합의25-2부 재판부는 10일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이재용 삼성전자 부회장에 대한 34차 공판에서 증인에게 이같은 질문을 던졌다.

34차 공판엔 전 딜로이트안진(안진) 회계법인 직원 김 모 씨가 지난 33차 공판에 이어 증인으로 출석했다. 검찰은 김 씨가 합병비율 검토 보고서에 관여한 인물로 보고 있다. 이날은 김 씨의 마지막 증인신문이 진행되는 날이었다.

이재용 삼성전자 부회장이 서울중앙지방법원에서 열린 경영권 불법 승계 의혹 재판에 출석하고 있는 모습.
이재용 삼성전자 부회장이 서울중앙지방법원에서 열린 경영권 불법 승계 의혹 재판에 출석하고 있는 모습.

재판부는 검찰과 이 부회장 변호인의 신문이 끝나자 마지막으로 하나를 더 물어보겠다며 합병비율 검토 보고서의 의뢰 배경을 김 씨에게 질의했다.

통상 상장사 간 합병비율은 일정 기간 주가 평균에 따라 결정되기 때문에 합병 과정에서 합병비율 적정성 검토 보고서가 필요한 것은 아니다.

그러나 삼성이 제일모직 최대주주인 이 부회장에게 유리한 시점 즉 '제일모직 주가는 고평가, 삼성물산 주가는 저평가' 된 시기를 골라 합병을 진행했기 때문에 합병비율에 대한 이의가 있을 수 있다는 걸 예상, '합병비율은 적정하다'는 외부 기관의 평가보고서를 받아두려 했다는 게 검찰 주장이다. 안진과 삼정 회계법인은 당시 합병비율이 적정하다는 보고서를 냈다.

반면 이 부회장 측은 합병비율이 적법하게 산정됐기 때문에 검토보고서 의뢰에도 문제가 없었다는 입장이다.

재판부는 "평가업무상 증인은 상장법인간 합병비율 검토보고서가 많지 않다고 진술했다"고 물었다. 김 씨는 "처음이었다"고 답했다.

이어 재판부는 "합병비율 검토보고서가 필요한 이유가 뭐라고 생각하느냐"고 질의했다.

김 씨는 "당시에는 규모가 큰 회사들이 합병하다보니 삼성물산 입장에선 이사회에 자료를 제출할 때 단순히 시가뿐만 아니라 다른 평가 방법으로 해도 시가로 산정한 합병비율이 나올 수 있다고 봤던 것 같다"며 "시가 기준으로 합병비율에 문제가 없다고 설명하려고 (보고서를) 의뢰한 것으로 생각한다"고 답했다.

재판부는 "주가에 따라 합병비율이 산정되기 때문에 검토 보고서가 상장사에 요구되는 게 아니다"라며 "그 당시에 삼성물산 주가가 이례적으로 낮아 설명해야 되는 상황이었냐"고 물었다.

김 씨는 "제일모직 쪽은 상장된 지 얼마 안돼서 주관적이긴 시각이긴 하지만 주가가 높은편이었다"며 "저희들 생각인데 물산 쪽 자산 규모가 큰데 시총은 모직 쪽이 높아 순자산과 주가에 괴리가 있어서, 시가를 이용한 합병비율만 얘기하면 다른 얘기가 나올 수 있다고 본 것 같다"고 강조했다.

이어 "다른 평가 방법을 이용해도 시가를 기준으로 한 합병비율에 문제가 없다는 걸 입증하기 위한 백업자료를 구비하려고 의뢰를 하지 않았나 하는 생각이 든다"고 덧붙였다.

재판부는 "일상적으로 상장사간 합병을 할 때 회계법인이 관여하느냐"고 물었다.

김 씨는 "일반적으로 상장사간 합병하는 경우 회계법인을 불러서 평가하는 케이스는 못봤고 비상장사와 상장사의 경우엔 봤다"며 "상장사간 합병 의뢰를 맡은 건 삼성물산과 제일모직 합병이 처음이었다"고 답했다.

이에 재판부는 재차 "그렇게까지해서 물산과 모직의 보고서가 왜 작성돼야 하는지 모르겠냐"고 질의했다.

김 씨는 "평가하는 저희 입장에선 이사회에 설명 자료로 쓰려고 의뢰했다고 봤다"고 답했다.

/민혜정 기자(hye555@inews24.com)






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