[나스 닥가는 길 5] 대주주들이 알아야할 것들

서구의 기업이 철저하게 이사회 중심으로 운영되는데 반하여 한국의 기업은 대대주 중심으로

경영되는 것이 두드러진 차이점 가운데 하나라고 할수 있다.

한국의 경영환경도 97년말부터 99년에 이르는 소위 IMF 경제위기를 겪으면서 이사회의 기능을 강화하는 방향으로 분위기가 반전되고 있는 게 사실이다.

바로 이러한 선진 경영의 원칙을 준수하여 회사를 운영하고, 그러한 경영활동의 성과를 투자

가들과 함께 나누도록 하는 경제 시스템이 바로 우리가 나스닥에서 배워야 할 가장 큰 교훈

이 아닌가 생각한다.

실제 두루넷의 경우에도 나스닥 상장을 기점으로 하여 외국인 사외이사를 선임하고 회사 경영

도 이사회 중심의 운영체제로 전환하였다.

그러나 이러한 변화는 말 처럼 쉬운 게 결코 아니다. 외국인 사외 이사들이 회의에 참석하여 예산계획이나 운영계획에 관한 문제점을 하나 하나 지적해 나가면 이사회는 4~5 시간을 넘기기가 일쑤이다.

나스닥에 가기 위해서 대주주가 해야할 가장 큰 두 가지 임무는 첫째, 'Lock Up Agreement' 이고 둘째, 'Quiet Period' 이다. 우선 대주주 및 주요 주주들은 회사가 나스닥에 상장된 후 일정기간 동안 소유하고 있는 주식을 팔지 않겠다는 약속을 해야한다.

물론 이것은 법적 구속력이 있는 것은 아니지만 나스닥 시장에 있는 일반 또는 기관 투자가

들 관점에서 볼 때 매우 중요한 약속이 된다.

즉 기존의 대주주들이 회사를 나스닥에 상장시켜 놓고 바로 시세 차액을 노려 주식의 일부 또는 상당부분을 매각해 버린다면 그 후에 참여한 투자가들은 경우에 따라 심각한 손실을 입을 가능성이 있기 때문이다.

그래서 상장 주관사와 대주주들 사이에 일정기간 즉, 6개월 정도의 기간 동안은 보유 주식을

일체 매각하지 않겠다는 약속을 해야 순조로운 상장이 이루어 질 수 있는 것이다.

그러나 대주주의 입장은 새로운 신규사업과 그에 따른 자금 수요가 늘 생겨나기 때문에 항상 그런 요구에 응할 수 있는 것은 아니다.

따라서 회사가 나스닥 상장을 계획하는 초기단계에서부터 대주주들에게 Lock Up Agreement의 필요성을 충분히 설명하고 마지막 순간에 당황하는 일이 없도록 사전에 철저히 준비해 두어야 한다.

또 한가지는 Quiet Period 의 준수이다. 즉, 회사가 나스닥에 상장한 뒤로부터 2개월 동안은

대대적인 신규 이벤트를 하지 않아야 하며, 신규 투자 또는 중요한 기업인수합병(M&A)행위를

하지 않아야 한다.

물론 회사의 기존 사업을 추진하기 위한 투자나 경영활동에는 아무런 제약이 없다. 그러나 이

러한 ‘Quiet Period’를 둠으로써 나스닥 상장을 이용해 사실을 과대포장, 새로운 사업을 추

진함으로써 일반 투자가들이 회사의 내용을 실제 이상으로 과대평가할 수 있는 가능성을 사전

에 차단하자는 의미다.

대주주의 입장에서 보면 회사가 상장을 한뒤 홍보 효과도 높고, 또한 상승 무드를 타고 있을

때 그 여세를 몰아 사세를 확장하는 것이 지당하다고 판단할 수 있다고 본다.

그러나 나스닥의 시각은 이와 다르다. 즉, 회사는 대주주만을 위해 존재하는 것이 아니고 대

주주 및 일반 투자가 모두를 위해 존재한다는 개념이다. 즉 일반 투자자들도 객관적인 사실

에 의해 판단하고 투자 행위를 함으로써 건전한 수익을 얻도록 보장하겠다는 것이다.

이것이 지금까지 국내 법인들이 회사를 경영하면서 다소 경시해 왔던 부분이 아닌가 생각한

다. 과거에는 일년에 한번 열리는 주주총회에서는 대주주들의 방침에 의해 통과 의례식의 회

의진행을 해온 기업들이 적지 않았다.

심지어는 대주주들의 각본에 의해 일사천리도 진행된 주주 총회도 많았던 게 사실이다. 그러

나 최근 일부 사회운동 단체들에 의하여 소액주주 운동이 확산되면서 우리나라에서도 일반 주

주 및 소액 주주의 권익보호를 위한 시도가 서서히 일고있다.

그러나 중요한 것은 투자가들에 대한 보호장치가 시민운동의 차원이 아닌 제도적 측면에서 마

련돼야 한다는 점이다. 나스닥의 이런 시스템이야 말로 우리가 하루빨리 도입해 실행해야 할

것으로 본다.

이와는 별도로 대주주들이 신경을 써야할 또다른 사안은 바로 과감한 권한의 위임이다. 두루

넷이 99년초 일부 경영진들 사이에 나스닥 상장을 검토할 때 대주주들은 거의 관심을 표현하

지 않았다.

그리고 임시 주총을 통해 외자도입 계획에 대하여 설명을 했을 때도 구체적인 관심을 표명하

지 않았다. 어쩌면 나스닥에 직상장을 하여 외자를 도입하려는 계획을 현실적으로 잘 이해하

지 못하였는 지도 모르겠다.

그러나 프로젝트가 구체화 되어갈 단계에서는 대주주들이 경영진에게 과감한 권한 위임을 해

주었던 게 매우 큰 도움이 되었다. 주관사의 선정이라든지, 프로스펙터스의 작성이라든지, 로

드쇼의 수행이라든지 여러가지 막강한 권한을 위임해 주었다.

그리고 무엇보다 큰 것은 가격결정에 대한 권한의 위임이었던 것이라고 생각된다. 그 정도의

사안은 “당연히 경영진에 일임해야하는 것 아니냐”고 생각할 수도 있지만, 대주주들의 입장

에서 보면 엄청난 투자수익의 차이가 발생할 수 중차대한 사안임으로 결코 간단히 넘어갈 수

있는 일이 아닐 수 있다.

두루넷은 창업당시 102개 회사가 콘소시엄 방식으로 지분을 참여했다. 때문에 주주수가 상당

히 많았고, 설립 이후 주주간 주식매매가 이뤄지면서 새로운 주요 주주들이 나타나기도 했

다.

그 가운데에는 한국전력공사라는 국영기업도 있었고, 삼보컴퓨터라는 경영의 주체도 있고, 마

이크로소프트라는 외국기업, 그리고 국내 유수의 재벌 그룹사도 대주주 가운데 하나로 참여

하고 있다.

물론 대주주들의 협조를 구하는 것이 결코 쉽지 많은 않았지만, 그들의 협조가 없었다면 나

스닥 상장도 결코 쉽지 않았을 것으로 생각한다.

앞으로 더많은 국내 기업이 나스닥에 진출, 양질의 외자를 유치하고 그 자금을 토대로 회사

의 경쟁력을 강화해 세계 시장으로 진출하려면 대주주의 소신과 철학이 매우 중요하다는 것

을 강조하고자 한다.

눈 앞의 조그만 이익을 추구하기 위해 회사의 경영을 졸속으로 이끌 의도가 있는 경우, 나스

닥 상장은 처음부터 생각하지 않는 것이 옳다고 본다.

외국 투자가들의 권익을 보호하면서 동시에 회사의 경쟁력과 기술력을 향상시키고 그러한 기

초위에서 회사의 규모와 시장 점유율을 확대해나가는 정석적인 경영 마인드가 필요하다.

그리고 그러한 경영 마인드를 오너계열이 아닌 전문경영인을 통해 실천에 옮길 때만, 우리 기

업들의 나스닥 진출은 더욱더 활발해 질 것으로 확신한다.

6. 주관사 선정도 성패의 관건

7. 유가 증권신고서 제출 절차

8. 로드쇼란 어떤 절차인가.

9. 미국 회계 기준이 요구하는 회사내용은.

10. 투자가의 관점을 이해하지 못하면 상장은 불가능

11. 투명성이란 과연 무엇인가.

12. 상장가격결정

13. 나스닥 상장 이후 회사가 해야 할 일

/ 두루넷 전무이사