[아이뉴스24 송대성 기자] MBK파트너스가 영풍 보유 고려아연 지분에 대한 콜옵션(주식매수청구권)을 투자금 회수 전까지 행사하지 않겠다고 밝히면서 출자자(LP)의 수익률 부담을 우려하는 목소리가 나온다.
행사 시기를 늦출수록 지분 매입가격이 오르는 데다 기존 인수금융 이자도 계속 발생하기 때문이다. 매각대금이 늘어나는 영풍과 투자 수익을 확보해야 하는 MBK의 이해관계가 엇갈릴 수 있다는 분석이다.
12일 업계에 따르면 MBK와 영풍은 지난달 보도참고자료를 통해 "두 기업의 경영협력계약에 들어간 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며 MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다"고 밝혔다.
계약상 콜옵션 행사 가능 시점은 고려아연 경영권 확보일과 공개매수 완료 후 2년이 되는 날 중 먼저 도래하는 날이다. MBK는 지난달 17일 시간 요건을 충족했지만, 기존에 보유한 고려아연 주식을 처분해야 한다는 추가 조건이 있다. 처분 대상이 보유 지분 전량인지 일부인지는 공개되지 않았다.
언론 보도 등을 통해 알려진 콜옵션 행사가격은 주당 기준가 70만원에 연 5%를 가산하는 구조다. 단리 기준으로 매년 주당 3만5000원씩 올라 2년 뒤 매입가격은 77만원이 된다. 행사 대상은 영풍이 자회사 와이피씨를 통해 보유한 고려아연 주식 526만주 중 약 257만주로 알려졌다.
이 구조에서는 행사 시점이 늦어질수록 MBK가 영풍에 지급해야 할 금액이 커진다. 고려아연 주가가 매입가격 상승분을 웃돌 만큼 오르지 않으면 콜옵션을 통해 기대할 수 있는 차익이 줄어든다. 경영권 확보와 투자금 회수가 지연되는 동안 지분 인수 비용까지 높아지는 셈이다.
MBK는 당초 목표로 내걸었던 고려아연 이사회 장악을 3년째 달성하지 못하고 있다. 공개매수 과정에서 조달한 대출 1조5785억원 가운데 남아 있는 주식담보대출 6000억원에 대해서도 올해 약 370억원의 이자를 부담해야 하는 것으로 알려졌다. 콜옵션 행사 유보를 단순한 일정 조정이 아닌 LP의 투자 수익률 관점에서 살펴봐야 한다는 지적이 나오는 배경이다.
영풍은 시간이 흐를수록 콜옵션 가격이 높아진다는 점을 강조하고 있다. 최종 공개매수가보다 낮은 가격에 콜옵션을 부여했다는 배임 논란에 대응하는 근거다. 영풍은 앞서 "행사 시점이 늦어질수록 금액이 증가해 10년간 보유한다고 가정하면 옵션 행사대금이 주당 100만원을 넘는다"고 설명했다.
영풍에 유리한 가격 상승 구조는 지분을 사들여야 하는 MBK에는 비용 부담으로 돌아온다. 영풍이 배임 논란에 대응하기 위해 내세운 계약 조건이 MBK 출자자 입장에서는 수익률을 낮출 수 있는 요인이 되는 것이다.
영풍이 확보한 풋옵션(주식매도청구권)도 MBK의 잠재적인 재무 부담이다. 영풍은 계약상 요건에 따라 고려아연 주가가 하락하더라도 약정가격으로 지분 매각을 청구할 수 있는 장치를 확보했다고 설명했다. 해당 요건이 충족돼 풋옵션이 행사되면 MBK는 시장가격보다 높은 금액에 주식을 인수해야 할 수 있다. 기존 대출 이자에 추가 인수자금 조달 부담까지 겹칠 가능성이 있다.
영풍 역시 콜옵션 행사 이후에는 배당 수입 감소를 감수해야 한다. 약 257만주를 MBK에 매각하면 2025년 결산배당금인 주당 2만원을 기준으로 연간 배당 수입이 약 514억원 줄어든다. 보유 지분 감소에 따른 고려아연 지배력 약화도 부담으로 남는다.
/송대성 기자(snowball@inews24.com)