[아이뉴스24 도수화 기자] 금융당국이 금융지주 회장의 '셀프 연임'과 '참호 구축'을 차단하기 위해 경영승계와 사외이사 선임 제도를 전면 개편한다. 현직 회장이 사외이사 추천에 관여하지 못하도록 하고 연임 횟수가 늘어날수록 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회에서 더 많은 찬성을 얻도록 하는 것이 핵심이다. 3연임을 직접 금지하는 대신 주주와 이사회의 견제 기능을 강화하기로 했다.
정부와 더불어민주당은 12일 오전 국회의원회관에서 당정협의회를 열고 이러한 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 발표했다.
금융위원회는 지난해 12월 대통령 업무보고를 계기로 금융회사의 CEO 셀프 연임 등 지배구조 문제를 근본적으로 해결할 방안을 검토해왔다. 올해 1월부터는 금융감독원과 연구원, 학계, 법조계 등이 참여하는 '지배구조 선진화 태스크포스(TF)'를 구성해 개선과제를 논의했다.
이번 개선방안은 TF 논의와 금감원이 올해 1월 8개 은행지주를 대상으로 실시한 지배구조 특별점검 결과를 바탕으로 마련됐다. 특별점검에서는 현직 회장과 친분이 있는 인사의 사외이사 선임, 회장에게 유리한 경영승계 절차 운영, 형식적인 후보 평가 등 여러 문제점이 확인됐다.
CEO 영향력 차단…연임 부담 키워
금융회사 지배구조 개선방안은 크게 네 가지 방향으로 추진된다. 먼저 CEO가 경영승계 절차에 부당한 영향력을 행사하지 못하도록 CEO 후보를 추천하는 임추위를 전원 독립이사로 구성한다. 현직 CEO가 독립이사와 감사위원 후보를 추천하는 임추위에 참석하는 것도 금지한다.
현직 CEO의 차기 CEO 승계 절차에 대한 부당한 관여를 금지하고 위반 시 제재 근거를 신설한다. 승계 절차 중 임추위원과 접촉하면 접촉 사실 등을 공시하도록 해 후보 추천 과정의 투명성을 높인다.
주주총회 소집 시 CEO 후보 추천 사유와 함께 임추위원 전원의 확인서를 첨부하도록 한다. 임추위원장은 주총에 직접 참석해 후보 추천 이유를 설명해야 한다. 임추위원장에게는 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용해 책임성을 강화한다.
회장 선임과 연임에 필요한 의결요건도 대폭 강화한다. 소유가 분산돼 지배주주가 없는 은행지주 CEO의 선임·연임 과정에는 강화된 의결요건을 적용한다.
전요섭 금융위 금융정책국장은 사전브리핑에서 3연임 금지 방안에 대해 "글로벌 스탠더드와 맞지 않는 측면이 있고, 헌법적 측면을 감안했을 때 과도한 측면이 있다"며 의결요건을 강화하는 방향으로 의견이 모였다고 설명했다. 강화된 요건을 충족하면 장기 연임 자체는 가능하다는 의미다.
현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천하지만, 앞으로는 감사위원 추천에 준해 위원 총수의 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 첫 연임부터는 위원 총수의 4분의 3 이상 찬성이 필요하며, 이후 연임에도 같은 기준을 적용한다.
주총 의결요건도 단계적으로 높인다. 최초 선임 시에는 기존처럼 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 첫 연임에는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 두 번째 연임부터는 출석 의결권 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 2분의 1 이상 찬성을 모두 얻어야 한다.
다만 강화된 의결요건이 실제 장기 연임을 제한할 수 있을지는 지켜봐야 한다. 지난 3월 연임을 확정한 진옥동 신한금융 회장의 주총 출석주주 찬성률은 88.0%, 임종룡 우리금융 회장은 99.3%로 새롭게 제시된 75% 기준을 웃돌았다.
금융당국은 금융사고·제재 등 사회적 논란을 포함한 비재무요소를 반영해 CEO 평가요건과 세부기준을 구체화하고 평가결과 공시도 강화한다.
기관투자자 견제 강화…임원 보수 공개·환수제 도입
연기금 등 기관투자자의 책임 있는 주주활동도 지원한다. 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위가 경영권 영향 목적에 해당하지 않는다는 유권해석을 명확히 해 기관투자자의 참여 부담을 줄인다. 다만 기관투자자의 추천 참여는 자율이며, 추천된 후보도 임추위 심사와 주총 등 선임절차를 거쳐야 한다.
기관투자자의 독립이사 후보 추천을 활성화해 현직 경영진과 이해관계가 적은 인사가 이사회에 진입할 수 있도록 하겠다는 취지다.
주주들이 개별 이사의 보수가 적절히 설정됐는지 파악할 수 있도록 '세이온페이(Say-on-Pay)' 제도도 도입한다. 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 임원의 보수 지급계획을 주총에서 설명·보고해야 한다.
고의·중과실로 회사에 손실을 초래하거나 성과보수 산정 기준이 된 재무제표가 정정된 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백(Clawback)' 제도도 도입한다. 성과에 따라 보수를 지급하되, 이후 부실이나 중대한 책임이 드러나면 이미 지급한 성과급도 돌려받을 수 있도록 하는 것이다.
금융당국은 이번 개선방안을 반영한 '지배구조법' 개정안을 연내 마련하고 조속한 입법에 나설 계획이다.
구체적인 시행 시점은 입법 일정에 따라 정해진다. 전 국장은 "법률 통과 후 약 6개월 후 시행될 것으로 예상한다"면서도 "연내 법안 통과 여부는 확정되지 않았다"고 말했다.
/도수화 기자(dosh@inews24.com)