[아이뉴스24 최효경 기자] 가비아 공개매수 특별위원회는 맥쿼리자산운용이 추진 중인 주당 4만 8000원의 공개매수에 대해 이사회가 '중립' 의견을 표명할 것을 권고했다. 거래 목적과 절차에서 특별한 위법·부당성은 확인되지 않았지만, 독립적인 기업가치평가가 이뤄지지 않아 공개매수가격의 적정성까지 판단할 근거가 부족하다는 결론이다.
가비아는 10일 이 같은 내용의 '공개매수에 관한 특별위원회 검토 결과 및 권고 의견'을 공개했다. 특위는 가비아와 주요 주주 등으로부터 독립된 외부 전문가 3인으로 구성돼 공개매수의 목적과 구조, 최대주주와 일반주주 간 이해관계, 가격과 거래 절차의 적정성을 검토했다.
특위는 가비아를 상장폐지한 뒤 완전자회사로 편입하려는 거래 목적 자체는 관련 법령이 예정한 형태로, 위법하거나 부당하다고 볼 사정은 확인되지 않았다고 판단했다. 공개매수가격도 공고 전 시장가격보다 약 40% 높고, 최대주주의 지분 매각가격과 일반주주에게 제시된 가격이 모두 주당 4만 8000원이라는 점은 긍정적으로 평가했다.
다만 가격은 같아도 최대주주와 일반주주가 거래 후 갖게 되는 경제적 지위가 다르다고 지적했다. 일반주주는 공개매수에 응하면 가비아에 대한 이해관계가 끝나지만, 최대주주는 지분 매각대금에서 세금과 거래비용 등을 제외한 금액을 공개매수자에게 재투자하고 향후 경영에도 참여할 예정이다. 가비아의 기업가치가 오르면 그 이익을 계속 누릴 수 있는 구조다.
특위는 "동일한 주당 가격이 적용됐다는 사실만으로 실질적으로 동일한 거래조건을 부여받았다고 단정할 수 없다"고 밝혔다. 최대주주가 일반주주와 달리 매각가격을 최대한 높게 정할 강한 유인을 갖지 않을 가능성이 있다는 설명이다.
가비아는 외부 재무자문사를 통한 완전한 형태의 독립적 기업가치평가나 공정성 의견도 확보하지 못했다. 특위는 이에 따라 주당 4만 8000원이 가비아의 독립기업가치를 충분히 반영하고 일반주주에게 적정한 보상을 제공하는 가격인지 확인하는 데 한계가 있었다고 설명했다.
특위는 일반주주에게 공개매수에 응하거나 응하지 말라고 권고할 충분한 근거가 모두 부족하다고 판단했다. 그러면서 "중립 의견은 공개매수가격이 적정하거나 부적정하다는 판단을 의미하는 것이 아니다"라고 강조했다.
최대주주는 지분 팔고 재투자⋯행동주의 주주 "가격 낮다"
맥쿼리자산운용 계열 투자목적회사인 디씨케이인베스트먼트는 지난 7월 김홍국·원종홍 공동대표 등 기존 최대주주 측이 보유한 가비아 지분 24.37%를 인수하는 주식매매계약을 체결했다. 이와 함께 일반주주가 보유한 잔여 지분을 주당 4만 8000원에 공개매수한 뒤 가비아를 완전자회사로 편입하고 자진 상장폐지할 계획이다.
하지만 주요 주주인 얼라인파트너스자산운용과 미리캐피탈 등은 공개매수가격이 가비아의 데이터센터 성장성과 상장 자회사 케이아이엔엑스(KINX) 지분가치 등을 충분히 반영하지 못했다고 반발했다. 이들은 독립적인 가격 검증과 공개매수가격 인상 협상, 더 유리한 조건을 제시할 다른 인수후보 탐색 등을 요구했다.
가비아 임직원 411명 가운데 334명(81.3%)은 지난달 공동성명을 내고 장기 투자와 현 경영진을 중심으로 한 사업의 연속성이 유지돼야 한다는 입장을 밝혔다. 다만 주당 4만8000원의 적정성에 대해서는 별도의 입장을 내지 않고 주주와 이사회, 특별위원회가 판단할 문제라고 선을 그었다.
이번에 공개된 내용은 특별위원회의 권고로, 가비아 이사회가 공개매수에 대한 최종 의견을 확정한 것은 아니다. 이사회는 특위의 검토 결과를 바탕으로 공개매수에 대한 의견과 그 근거를 결정하게 된다. 공개매수 기간은 오는 17일까지다.
/최효경 기자(hyomirror@inews24.com)