[아이뉴스24 김현동 기자] 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용의 지배구조 개선 압박을 받아온 가비아가 맥쿼리자산운용 계열 투자목적회사와 손잡고 자진 상장폐지 절차에 들어갔다. 얼라인이 지난해 말 공개매수로 지분을 늘리며 압박 수위를 높인 지 반 년 만에, 최대주주 측이 회사를 아예 비상장화하는 방식으로 대응에 나선 모양새다. 이 과정에서 미래에셋증권이 공개매수 자금을 대는 대주단 겸 주선사이면서 동시에 공개매수 사무를 대행하는 '공개매수사무취급자'까지 맡았다.
디씨케이인베스트먼트(DCK Investment)는 20일 가비아 보통주에 대한 공개매수신고서를 제출했다. 매수 예정 수량은 최소 326만7629주(24.3%)에서 최대 980만5505주(73.1%), 매수가격은 주당 4만8000원으로 책정됐다. 공개매수 기간은 이날부터 9월17일까지 60일간이며 결제일은 9월21일이다.
공개매수와 별도로 가비아 최대주주 겸 공동대표이사 김홍국씨와 특수관계인 전정완·원종홍씨가 보유한 지분 327만248주(24.4%)도 주당 4만8000원에 매수하는 주식매매계약(SPA)을 지난 17일 체결했다. 두 거래 규모를 합치면 최대 6276억원 수준이다. 김씨 외 2인은 매매대금 중 세금을 제외한 나머지를 공개매수자 지분으로 재투자해 경영권을 유지하는 구조를 짰다.
DCK의 공개매수는 지난해 얼라인파트너스의 공개매수(2025년 11월25일~12월14일)와 지난 6월 주주서한에 따른 대응 성격으로 풀이된다. 얼라인파트너스는 지난해 말 공개매수로 가비아 지분을 9.0%에서 12.3%까지 끌어올렸고, 올해 6월에는 이사회에 공개 서한을 보내 케이아이엔엑스(KINX) 등 종속회사와의 중복상장 문제를 지적하며 구체적인 지배구조 개선안을 요구했다.
공개매수자 측은 신고서에서 얼라인파트너스의 존재를 직접 언급하며 "공개매수 가격의 적정성을 두고 이해관계 대립이 발생할 수 있다"고 인정했다. 최대주주 측이 얼라인의 압박에 개선안으로 응하는 대신 회사를 통째로 비상장화하는 방향을 택했다는 해석이 가능한 대목이다.
공개매수가격 4만8000원은 가비아가 2005년 상장한 이래 기록한 최고 종가(3만6100원, 2026년 1월 29일)보다도 높다. 신고서 제출 전영업일(7월 16일) 종가 3만3900원 대비 41.6%, 직전 1개월 가중산술평균주가 대비로는 56.0%의 할증률이 적용됐다. 2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 26건의 평균 할증률(전영업일 종가 대비 25.3%)과 비교하면 상당히 높은 수준이다. 얼라인파트너스가 지난해 진행한 공개매수 가격(3만3000원)보다도 45.5% 높은 가격이다.
공개매수 자금 조성 내역을 보면 총 4718억7424만원 중 자기자금은 944억원, 나머지 3774억7424만원은 차입금으로 채워진다. 차입처는 미래에셋증권으로, 지난 16일 체결된 대출확약서에 따른 총 대출 한도는 3800억원, 금리는 고정 연 5.60%, 만기는 9개월(2027년 6월 15일)로 확인됐다. 담보로는 공개매수자가 취득할 가비아 주식 전량에 대한 1순위 질권이 설정된다. 미래에셋증권은 대출 주선금융기관 겸 여신대리금융기관·담보대리금융기관'인 동시에, 공개매수 청약 접수와 대금 결제를 대행하는 '공개매수사무취급자'도 맡아 해결사로 나섰다.
/김현동 기자(citizenk@inews24.com)