[아이뉴스24 조석근 기자] 기업 사외이사 재직기간이 한 기업 내 6년 미만으로 제한된다. 동일 그룹 내 계열사를 포함해도 최장 9년이다.
기관투자가는 물론 소액주주들에 대한 의결권 보장도 확대된다. 기업 재무, 실적 등 경영정보를 제공해야 하고 이사회 임원 선임 시 후보자의 결격사유 유무 등 인사 관련 정보도 사전에 고지해야 한다. 본인인증 절차도 스마트폰, 신용카드로 다양화하면서 전자투표제도 활성화된다.
당장 오는 3월 주주총회 시즌을 앞둔 재계(상장사)의 고민이 깊어지고 있다.
정부는 21일 국무회의에서 이같은 내용의 상법 시행령 개정안을 포함한 공정경제 3법 시행령 개정을 의결했다. 국무회의 의결사항은 대통령 재가 이후 공포까지 통상 4~5일 내 시행된다. 당장 설 연휴 이후 시행된다는 뜻이다.
이번 시행령 개정안은 시장과 기업 내 의사결정기구를 통한 자율감시를 보다 원활히 한다는 취지다. 기업 투명성 제고, 책임경영을 위한 공정경제는 소득주도 성장, 혁신성장과 함께 현 정부 경제정책의 주축이다.
기업 지배구조 개선은 그 중에서도 공정경제의 핵심 과제다. 이번 상법 시행령 개정안의 경우 대기업을 비롯한 상장사 주주총회의 형식적 운영과 저조한 참여, 사외이사의 취약한 독립성을 실질적으로 개선한다는 목적이다. 그간 시민사회의 비판이 집중된 대목인데 당장 오는 3월 주총 시즌부터 적용될 수 있는 만큼 기업들의 상당한 반발도 예상된다.
우선 사외이사 제도와 관련 이번 상법 시행령 개정안은 특정 회사 및 계열사에서 퇴직한 지 3년 미만인 경우 사외이사가 될 수 없도록 했다. 현재 2년보다 기한을 더 늘렸다. 또한 한 회사에서 6년 이상, 계열사를 포함해 9년 이상 사외이사로 근무할 수 없게 된다.
사외이사는 이사회의 불법행위를 감시, 견제하도록 기업 외부인사를 이사로 선임토록한 제도다. 특히 자산총액 2조원 이상 상장사의 경우 이사회 과반 이상을 사외이사로 둬야 한다.
외환위기 이후 대기업 경영 투명화를 위해 도입한 장치지만 정작 사외이사들이 실제로는 이사회 안건 대부분에 찬성하는 '거수기' 역할에 머물고 있다는 비판이 컸다. 경영진 입장에서 우호적인 인물일수록 재임기간도 길어진다.
이번 시행령 개정안이 실행되면 사외이사 선임 시 이미 6년간 같은 회사에서 재임한 경우라면 추가로 선임할 수 없게 된다. 기존 사외이사 제도에선 재임기간에 대한 별도 규정이 없었다.
이에 따라 대기업집단을 이루는 재계의 사외이사가 오는 3월에 대거 물러날 전망이다.
이날 기업평가 사이트 CEO스코어(대표 박주근)가 59개 대기업집단의 26개 상장사 사외이사 853명을 대상으로 재임 기간을 분석한 결과, 올해 주총에서 물러나야 하는 사외이사는 총 76명으로 집계됐다.
삼성과 SK가 각각 6명의 사외이사를 바꿔야 한다. LG·영풍·셀트리온도 각각 5명씩 사외이사를 새로 선임해야 한다. LS와 DB는 4명, 현대차·GS·효성·KCC는 3명의 사외이사를 교체해야 한다. SK텔레콤, KT, 삼성SDI, 삼성전기, 현대건설, 코오롱인더스트리 등 16곳도 사외이사 2명을 3월 주총에서 대체해야 한다.
셀트리온은 전체 사외이사 6명 중 5명을 오는 3월 주총에서 바꿔야 하는 시급한 상황에 처했다.
오는 2022년에는 더욱 심각하다. 2022년 임기가 만료되는 사외이사까지 포함하면 6년 이상(계열사 포함 9년 이상) 재임한 사외이사는 총 205명이다. 전체의 24.0%를 2022년 교체해야 하는 것이다.
소액주주에 대한 주주총회 의결권 보호도 시행령 개정안 주요 내용이다. 주주총회는 명목상 기업 최고 의결기구지만 정작 소액주주는 참여 자체가 어려운 데다 경영 판단을 위한 정보도 충분치 않았다.
이번 상법 시행령 개정안에선 주주총회 전 소액주주에게도 사업보고서, 감사보고서를 제공토록 하는 한편, 전자투표제의 실질적인 활용을 위한 인터넷 주소, 전자투표 기간 공지가 이뤄지도록 했다.
전자투표를 위한 본인인증 또한 기존 공인인증서 외 스마트폰, 신용카드 인증으로 다양화하도록 했다. 소액주주가 직접 주주총회에 출석하지 않고도 의결권 행사가 가능하도록 한다는 취지다.
주주총회에서 이사, 감사 등 이사회 임원 선임 시 소액주주에게 후보자의 체납사실, 부실기업 재직 여부, 법령상 결격사유 유무 등도 함께 공개하도록 했다. 후보자에 대한 충실한 검증기반이 마련돼야 한다는 차원이다.
가령 최근 5년간 부실기업 경영에 관여한 사실이 없거나 특정범죄가중처벌법 등 이사재직 결격 사유가 없다는 점 등이 소액투자자들에게까지 공개돼야 한다는 것이다. 그간 후보자 본인과 회사의 관계에 대한 정보만 주어졌던 점과 확인히 다른 부분이다.
정부는 지난해 4월 상장사 등 주주총회 내실화 방안을 마련하고 상법 시행령 개정을 위한 부처간 TF를 운영했다. 여당인 더불어민주당과 당정 협의를 거쳐 공정경제 성과창출을 위한 행정 입법 과제를 이같이 확정했다.
정부 관계자는 "주주총회 시즌 전 상법 시행령 개정이 완료되면서 제도개선 효과가 시장에 즉각 나타날 것"이라며 "주주 및 기관투자자의 권리행사가 확대되고 이사회의 독립성이 강화됨으로써 기업경영의 투명성과 건전성을 높일 수 있을 것"이라고 말했다.
조석근 기자 mysun@inews24.com
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